Сообщений в теме: 16

[A_Sergeev]

Господа, кто в теме юридических вопросов. Срочно нужен Ваш совет.

Объясню ситуацию.

ООО «Фирма» была открыта в 2002 году.
Учредители –
80% уставного капитала - ООО «Альфа»
20% - Частное лицо А. Сергеев (ну, то бишь, я сам).

Директор – также А. Сергеев.

Фирма проработала 2 года, и было принято решение о прекращении деятельности. Закрывать через налоговую не стали, так как в тот момент проходила какая – то там перерегистрация ООО и те фирмы, которые её не прошли, объявлялись автоматически закрытыми.

Далее, с 2004 года проходит 10 лет. Естественно, все эти годы отчеты не сдавались.
ООО «Альфа» году этак в 2006 ликвидировалась.

В декабре 2013 приходит мне, как бывшему директору, бумага из налоговой, типа:
Были у Вас по месту регистрации, Вас не обнаружено. При смене места деятельности Вы обязаны уведомить налоговую в течение … Бла бла бла, иначе – штраф.
Звоню налоговому инспектору – объясняю ситуацию, что фирма не прошла перерегистрацию и должна быть автоматически закрыта. Он мне – приезжай.
Приехал – он говорит, что типа перерегистрация была произведена. Вот Вам бумага от ноября 2014, подписанная главбухом (с ген. доверенностью). Говорю – фирма 10 лет как не работает. Он мне – принимайте решение о ликвидации фирмы, приносите бумагу по форме… Потом я скажу что нужно делать.

Дальше, звоню бывшему главбуху – она говорит, что никакой перерегистрации не было, это было внесение изменений в Устав и типа, пошли нафиг, мне это давно не интересно и больше не звоните.

Пока ничего не носил в налоговую, так как пока нет никаких бумажек, то вроде бы и процесса нет. Сейчас принесу бумагу и завертится.

Вопрос – как мне выйти из ситуации малой кровью?

Варианты:

1)Где то слышал, что можно сделать так:
Типа можно заявить, что вышел из состава учредителей в декабре 2004 года, например, об этом писал заявление в ООО и уволился из директоров. Дальше – ищите второго учредителя, который закрылся, и узнавайте у него почему он Вам не присылал никаких уведомлений – о смене учредителей, юр. Адреса, директора и т. д.
Опять же слышал, что раньше до какого то года уведомления о смене учредителей, и т. д. было подавать не обязательно и типа с этой целью и была затеяна перерегистрация.

2)Слышал опять же, что основная перерегистрация была в каком – то 2006 или 2009 году. И в эту-то пору уже точно ничего не производилось – ни бумажек, ни внесения изменений. Фирма была абсолютно мертва и её должны были закрыть. Так ли это?
3)Вариант с официальной ликвидацией ясен, но, блин, это затратно и по времени и по средствам.
4)По поводу фирм, оказывающих услуги ликвидации в курсе. Хочу пока попробовать своими силами и с Вашей помощью.

Ссылки на законы желательны.

С уважением ко всем, Алексей.

[Инесса Арманд]

Альфу можно подставлять?
Если да, то напишите протокол собрания учредителей, в котором отобразите следующие моменты:
1. Вы свою долю продаете (передаете безвозмездно) Альфе
2. Руководителю Альфы поручаете это оформить в налоговой.
3. Снимаете с себя полномочия директора.
4. Протокол составлен в двух подлинных экземплярах - по одному для каждой стороны.

Время поставьте до ликвидации Альфы

[A_Sergeev]

Альфу можно подставлять?
Если да, то напишите протокол собрания учредителей, в котором отобразите следующие моменты:
1. Вы свою долю продаете (передаете безвозмездно) Альфе
2. Руководителю Альфы поручаете это оформить в налоговой.
3. Снимаете с себя полномочия директора.
4. Протокол составлен в двух подлинных экземплярах - по одному для каждой стороны.

Время поставьте до ликвидации Альфы

Руководство Альфы - это я так понимаю директора? Его бы не стоило. А вот учредителей - можно.
А руководитель Альфы после того, как фирма закрылась - он какую ответственность несет?
И всё - таки 10 лет прошло с момента окончания действительной деятельности. Нет ли какого искового срока давности?

[Jores]

Альфу можно подставлять?
Если да, то напишите протокол собрания учредителей, в котором отобразите следующие моменты:
1. Вы свою долю продаете (передаете безвозмездно) Альфе
2. Руководителю Альфы поручаете это оформить в налоговой.
3. Снимаете с себя полномочия директора.
4. Протокол составлен в двух подлинных экземплярах - по одному для каждой стороны.

Время поставьте до ликвидации Альфы

А в протоколе кто за Альфу подпишется в "оригинале"?
Бред.

[Инесса Арманд]

Надо смотреть Устав Альфы. Скорее всего, у директора не было права учреждает новые ООО, ЭТО - ПРЕРОГАТИВА УЧРЕДИТЕЛЕЙ.
Так что пишите в протоколе учредителей.
По бОльшей части налоговых преступлений срок исковой давности - 3 года.
Это Ходорковского и Навального судили за более старые преступления.

[Jores]

А кем была подписана доверка на буха?
По идеи если ты был дириком, то только ты мог выписать генералку на буха. Если ты этого не делал, а ты не делал, то надо оспорить её.
Ну а вообще, какое то мутное дело. Больше бы подробностей.
Опять же, чтобы нотариус удостоверил подпись на любом заявлении на рег действия, нужен руководитель лично с уставными доками и протоколами. И насколько я знаю (но может ошибаюсь) ни какие доверки не катят, а если и катят, то нотариально заверенные. И снова у нотариуса должен был быть ты и доверенное лицо, т.е. бух. Короче муть какая то. Надо больше подробностей. Так бух. подтвердил, что вносил изменения? Чет как то не понятно описал.
Для начала закажи выписку по этому ооо. Срочную. У нас например 400р. на следующий день. Там будет указано на основании какого док-та были внесены изменения.

[A_Sergeev]

А кем была подписана доверка на буха?
По идеи если ты был дириком, то только ты мог выписать генералку на буха. Если ты этого не делал, а ты не делал, то надо оспорить её.
Ну а вообще, какое то мутное дело. Больше бы подробностей.
Опять же, чтобы нотариус удостоверил подпись на любом заявлении на рег действия, нужен руководитель лично с уставными доками и протоколами. И насколько я знаю (но может ошибаюсь) ни какие доверки не катят, а если и катят, то нотариально заверенные. И снова у нотариуса должен был быть ты и доверенное лицо, т.е. бух. Короче муть какая то. Надо больше подробностей. Так бух. подтвердил, что вносил изменения? Чет как то не понятно описал.
Для начала закажи выписку по этому ооо. Срочную. У нас например 400р. на следующий день. Там будет указано на основании какого док-та были внесены изменения.

Да нормально все было. Доверенность была подписана. И работа тогда была не мутная, а нормальная. Просто, чтобы не закрываться - решили не проходить перерегистрацию. И всё.
Правда, налоговик ща говорит, что перерегестрировались вы тогда.

[Инесса Арманд]

на сайте nalog.ru есть раздел "проверь контрагента".
Наберите название и ИНН своей фирмы, высветятся все внесенные изменения с кодами и датами

[A_Sergeev]

Хм... Посмотрел. ОГРН 1328166665 Куча изменений. А что они означают?

[Инесса Арманд]

Хм... Посмотрел. ОГРН 1328166665 Куча изменений. А что они означают?

Пока только прояснилось, что организация - действующая и изменения вносились и в 2010, 1112, и даже в ноябре 2013...
ГРН - государственный регистрационный номер. К сожалению, не код, а просто сквозной номер регистрации...
Читаем 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
Перечень сведений, подлежащих включению в Единый государственный реестр юридических лиц, а также обязанность по их представлению (внесению изменений) указаны в ст. 5.

1. Сведения, а точнее соответствующие записи реестра, вносятся на основании документов, представленных заявителем при государственной регистрации юридического лица, государственной регистрации вносимых изменений. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. В случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений ранее внесенные сведения сохраняются. Сведения, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (то есть до момента внесения регистрирующим органом изменений на основании представленных ему документов с присвоением записи об изменениях государственного регистрационного номера - ГРН).

2. Лицензирующими органами в ИФНС направляются сведения о лицензиях, полученных юридическим лицом, не позднее пяти рабочих дней с момента принятия соответствующего решения о выдаче юридическому лицу лицензии.

3. Органами государственных внебюджетных фондов в порядке, установленном Правительством РФ, не позднее пяти дней с момента регистрации юридических лиц в качестве страхователей представляются в ИФНС (регистрирующий орган) сведения о номере и дате регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальном органе Пенсионного фонда РФ; в исполнительном органе Фонда социального страхования РФ; в территориальном фонде обязательного медицинского страхования.

4. Банками в порядке, установленном Правительством РФ, представляются в ИФНС (регистрирующий орган) сведения о банковских счетах юридического лица не позднее пяти дней со дня открытия текущих (расчетных) счетов юридического лица.

Получается, что без выписки из ЕГРЮЛ нельзя установить, когда было внесено последнее изменение вами. До введения обязанности информировать или позже.

Выписку можно получить за день -400 руб, за 5 дней - 200 руб. И за 5 минут - в электронном виде.

Если изменения вносятся самим ООО, то основанием является заявление
Если вносятся другими органами, то основанием является уведомление

Например, в банке ваш счет был без движения три года - банк САМ закрыл счет и уведомил налоговую.

Сообщение отредактировал Инесса Арманд: 16 Февраль 2014 - 02:17

[Jores]

Зачем писать столько букв? Забивать ТС голову. Я несколькими постами выше напимал, что для начала нужно выписку заказать.

[Инесса Арманд]

Читаем внимательно закон:

№129-ФЗ " О Государственной регистрации юридических лиц и ИП"

Статья 21.1. Исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа

1. Юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
♫2. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).
♫3. Решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
♫4. Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Получается, что налоговая обнаружила признаки недействующего юрлица и прислала уведомление.
Теперь у меня возникли непонятки. Они просто УВЕДОМИИ бывшего директора и соучредителя?
Или хотят произвести ликвидацию его руками?
Дело в том, что налоговая имеет право только исключить ООО из реестра.
Ликвидировать может только тот, кто создал. "Я тебя породил, я тебя и убью"

В чем разница? Ликвидированную ОООшку возродить нельзя, исключенную из реестра - можно по заявлению учредителей или кредиторов.

Смущает меня внесение изменений в ноябре 2013 года. Скорее всего, банк сообщил о закрытии счета?
Вот и встретились ТРИ причины: нет отчетности, нет счета, нет организации по указанному адресу.

Если в выписке окажется, что это уведомление из банка, то нужно залечь на дно и ничего не делать! Налоговаясама все сделает, за свой счет.

[A_Sergeev]

Спасибо, Инесса. Есть над чем подумать. Выписку, конечно же, закажем.

[legooo]

Лучше найдите хорошего юриста,а то можете хорошо огрести. А так же бывшего бухгалтера привлекайте,она тоже несет ответственность за правильные отчетности. И ей легко можно и уголовку впаять,скажите ей об этом,быстро зашевелется

[A_Sergeev]

Лучше найдите хорошего юриста,а то можете хорошо огрести. А так же бывшего бухгалтера привлекайте,она тоже несет ответственность за правильные отчетности. И ей легко можно и уголовку впаять,скажите ей об этом,быстро зашевелется

Угу. Чем сейчас и занимаемся.

[Jores]

Ну как вопрос разрешился то?

[A_Sergeev]

Ну как вопрос разрешился то?

Решается. Сейчас отдали документы ООО "Альфа" юристу - посмотреть насколько хорошо она ликвидировалась. А она была ликвидирована слиянием с какой - то фирмой. Если всё нормально будет, то пойдем по варианту увольнения и передачи 20% уставного фонда фирме альфа.

Jores, я Инессе спасибо сказал, тебе - забыл. Спасибо!

Сообщение отредактировал A_Sergeev: 23 Февраль 2014 - 21:30